Главный герой фильма — обычный школьник Орион, у которого куча необычных страхов: он боится подниматься высоко, не выносит домашних животных, а главное кошмар преследует его с самого детства — паника перед темнотой. Каждая ночь для него превращается в испытание: он не может заснуть без включенного ночника, прячется под одеялом от малейшей тени и даже боится выходить на улицу после захода солнца.
Создатели фильма строят сюжет вокруг человека, который годами выстраивал для окружающих образ идеального семьянина и успешного специалиста, работающего с детьми. Эван, школьный психолог, кажется всем знакомым образцом стабильности: у него любящая жена, маленький ребенок, работа, которая приносит удовлетворение.
Фильм снят по мотивам популярного детского романа Лоис Дункай, который вышел в 2008 году и сразу стал одним из любимых проектов для семейного просмотра. Сюжет разворачивается вокруг двух младших братьев, Энди и Брюса, которые живут у строгой опекунши, категорически не терпящей в доме домашних животных.