В тихом российском городе появляется нечто, что переворачивает привычную жизнь с ног на голову — беспощадный призрак-убийца, способный вселяться в тела живых людей, чтобы безнаказанно расправляться с жертвами. Местные жители не верят в мистику, списывают странные смерти на случайности или преступников, поэтому официальные органы бессильны остановить волну убийств.
Осень 1941 года, когда немецкие войска подошли к окраинам Москвы, подольские артиллерийское и пехотное училища получили приказ занять оборону на Ильинском рубеже. В распоряжении командования не было достаточно подготовленных регулярных частей, и на передовую отправили курсантов — вчерашних школьников 17–18 лет, которые еще не успели освоить все тонкости военной службы.