Действие картины разворачивается в Нью-Йорке 1929 года, в разгар сухого закона и гангстерских войн. Багси Мэлоун работает в подпольном ночном клубе Толстого Сэма, а его заклятый враг Денди Дэн клянется уничтожить это заведение. Чтобы заработать деньги для своей подруги, певицы Блаузи, мечтающей о карьере в Голливуде, Багси соглашается ограбить склад оружия Дэна.
