Действие разворачивается в постапокалиптическом будущем, где человечество почти полностью вымерло из-за вторжения инопланетных существ, называемых Душами. Эти безжалостные пришельцы вытесняют разум людей из их тел, занимая их собой, и оставшиеся выжившие вынуждены скрываться в постоянном страхе быть обнаруженными. Главная героиня фильма — юная Мелани, которая попадает в плен к Душам.
Действие фильма разворачивается в маленьком южном городке Гатлин, затерянном среди пышных плантаций и туманных болот, где все жители знают друг друга с пеленок, а старые семейные тайны хранятся тщательнее, чем семейные реликвии. Итана Уэйта, подростка, который уже считает дни до выпуска из школы и переезда подальше от этого застойного места, начинают преследовать одинаковые сны о девушке,...