Действие разворачивается в постапокалиптическом будущем, где человечество почти полностью вымерло из-за вторжения инопланетных существ, называемых Душами. Эти безжалостные пришельцы вытесняют разум людей из их тел, занимая их собой, и оставшиеся выжившие вынуждены скрываться в постоянном страхе быть обнаруженными. Главная героиня фильма — юная Мелани, которая попадает в плен к Душам.
Экранизация дебютного романа Дина Кунца снята режиссером Стивеном Соммерсом, известным по работам в жанре приключенческого кино, в том числе по фильмам про Мумию. В последней роли в его фильмографии появился Энтони Перкинс, сыгравший шерифа городка Пайлот-Пойнт, расположенного в центре пустыни Мохаве. Главную роль исполнил Антон Ельчин, его партнершей по съемочной площадке стала Адди Тиман.