Июнь 1940 года. Париж только что перешел под контроль нацистских войск, по дорогам Франции движутся потоки беженцев, спасающихся от боевых действий и репрессий. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись панике, решает покинуть город вместе с двумя своими учениками, чтобы увести их от надвигающейся опасности.
