Действие фильма разворачивается через 10 лет после событий, описанных в первом эпизоде саги: Галактическая Республика погружается в глубокий политический кризис, а возглавляемое графом Дуку движение сепаратистов, объединяющее сотни планет и могущественные корпоративные альянсы, готовится к открытому выходу из состава республики.
Действие фильма разворачивается за десять лет до битвы при Явине, когда мирная планета Набу оказывается на пороге войны из-за конфликта королевы Амидалы и Торговой федерации, которая отказывается платить налоги Республике и использует военную силу для достижения своих целей. Два рыцаря-джедая, учитель Квай-Гон Джин и его ученик Оби-Ван Кеноби, отправляются на Набу как посланники Республики,...