Действие фильма разворачивается в забытых уголках Нью-Йорка, где старые туннели городского метро, давно заброшенные и закрытые для обычных пассажиров, превратились в скрытое убежище для существ, которые тысячелетиями живут в тени человеческого мира. Обычный подросток Зак, и не подозревавший о существовании таких мест, случайно попадает на одну из закрытых станций, пытаясь найти короткий путь...
Рок Рилли служит в береговом патруле ВМС США и за годы службы уже ничем не удивляется — до тех пор, пока ему не поручают необычную задачу вместе с новым напарником Эдди Дивейном, который уже отчаялся от военной службы и твердо решил уволиться. Им нужно доставить на военную базу арестованную лейтенанта ВМС Тони Джонсон — красивую, вздорную и невероятно упрямую особу, которая не намерена...