12-летний Фрэнк Уиллер вместе с двумя друзьями копит все карманные деньги, чтобы собрать сумму на поездку в город, где по слухам можно увидеть обнаженную женщину. Мальчишки живут в очень благоустроенном, но невероятно скучном пригороде, где все взрослые ведут себя так, словно у них никогда не было никаких личных желаний, кроме работы, ухода за газонами и посещения местных мероприятий.
Действие фильма разворачивается в Техасе в середине 1970-х годов, за несколько дней до выпуска из университета. Гарднер Барнс, неформальный лидер компании друзей, решает устроить для ребят прощальное путешествие по родным краям — последнюю беззаботную передышку перед тем, как каждый из них отправится по своему взрослому пути: кого-то ждет служба во Вьетнаме, кто-то собирается поступать в...