Джемма мечтает построить карьеру актрисы и переезжает в Лос-Анджелес, где проходит десятки прослушиваний, но стабильного дохода пока нет. Чтобы свести концы с концами, она устраивается на подработку в специализированную клинику, которая предлагает клиентам услуги по коррекции личности через работу с подсознанием.
Полночный рейс, пролетающий над Тихим океаном, кажется обычным пассажирским перелетом для всех, кто находится на борту: люди возвращаются домой после работы, едут на отдых, выполняют рабочие обязанности. Экипаж выполняет стандартные процедуры, пассажиры отдыхают, смотрят фильмы или спят, не подозревая, что за иллюминаторами скрывается нечто, что не относится к нашему миру.