Действие фильма разворачивается на пике Войн клонов, которые уже три года раздирают Галактическую Республику. То, что когда-то было стабильным государством с развитой демократией, постепенно превращается в поле масштабных сражений между армией клонов, подчиняющейся канцлеру Палпатину, и силами сепаратистов, возглавляемыми графом Дуку, который скрывает свою принадлежность к тайному ордену ситхов.
Действие фильма разворачивается за десять лет до битвы при Явине, когда мирная планета Набу оказывается на пороге войны из-за конфликта королевы Амидалы и Торговой федерации, которая отказывается платить налоги Республике и использует военную силу для достижения своих целей. Два рыцаря-джедая, учитель Квай-Гон Джин и его ученик Оби-Ван Кеноби, отправляются на Набу как посланники Республики,...