Когда студенты медицинского факультета решают проверить, существует ли жизнь после смерти, они и не подозревают, во что превратится их научный амбициозный проект. Каждый из участников группы по очереди погружает себя в состояние клинической смерти, останавливая сердце на несколько минут, чтобы зафиксировать все ощущения и наблюдения во время пребывания в состоянии небытия.
Действие картины разворачивается в маленьком заброшенном американском городке Гейтсхолл, где рядом с старым кладбищем стоит полуразрушенная ткацкая фабрика, давно пришедшая в упадок и ставшая домом для огромного полчища крыс. За хорошую доплату группа не имеющих работы местных жителей соглашается на ночную смену по расчистке забитого мусором подвала здания, не подозревая, что под слоем грязи и...