Действие фильма разворачивается в Шанхае начала XX века, когда город находится под контролем японских оккупационных сил. Самураи, уверенные в своем превосходстве и непобедимости каратэ, жестоко расправляются с мирными жителями и мастерами боевых искусств, в том числе публично убивают известного учителя кунг-фу Хо.
Эпоха, только что закончилась Вторая мировая война, китайские города освободились от японской оккупации, но для местных жителей нормальная жизнь так и не началась. Вместо освободителей в населенные пункты пришли американские военные, которые вели себя не менее агрессивно, чем предыдущие захватчики, а местные власти предпочитали закрывать глаза на произвол, чтобы не портить отношения с союзниками.