Июнь 1940 года. Париж только что перешел под контроль нацистских войск, по дорогам Франции движутся потоки беженцев, спасающихся от боевых действий и репрессий. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись панике, решает покинуть город вместе с двумя своими учениками, чтобы увести их от надвигающейся опасности.
После смерти отца двадцатилетний Мартен сбегает из родительского дома и приезжает в Париж к сводному брату, с которым не виделся много лет. Брат снимает квартиру на двоих с молодой женщиной Алисой, между ними нет романтических отношений — мужчина гей, а их связь построена на взаимной симпатии и долгой дружбе.
Действие фильма разворачивается в провинциальном французском городке в середине 1960-х годов, где два подростка — скромный, любознательный Франсуа и дерзкий, раскованный Серж — проводят вместе летние каникулы. Их дружба, зародившаяся еще в школьных стенах, постепенно перерастает в неожиданные для обоих глубокие чувства, которые заставляют переосмыслить все, что они знали о себе до этого момента.