Подросток Томас приходит в себя в поднимающемся лифте, не помня ничего, кроме собственного имени. Когда двери открываются, он попадает в странное поселение под названием Приют, где живут десятки таких же мальчиков, не имеющих представления о том, как они здесь оказались и что происходит за пределами огромного каменного лабиринта, окружающего их жилище.
Действие разворачивается в постапокалиптическом будущем, где человечество почти полностью вымерло из-за вторжения инопланетных существ, называемых Душами. Эти безжалостные пришельцы вытесняют разум людей из их тел, занимая их собой, и оставшиеся выжившие вынуждены скрываться в постоянном страхе быть обнаруженными. Главная героиня фильма — юная Мелани, которая попадает в плен к Душам.