После событий первой части Питер Паркер уже чувствует себя увереннее в роли Человека-паука, но его личная жизнь давит все сильнее. Школьные годы подходят к концу, перед ним встает выбор: продолжать скрывать свою тайну от Гвен, которая готова строить с ним общее будущее, или сдержать обещание, данное отцу девушки, чтобы не подвергать ее опасности?
Питер Паркер рос обычным школьником: после того как его родители исчезли, он жил у дяди Бена и тёти Мэй, терпел насмежки хулиганов и тайно влюблялся в одноклассницу Гвен Стэйси, не решаясь признаться ей в чувствах. Его жизнь была похожа на жизнь тысяч других подростков, пока однажды во время экскурсии в секретную лабораторию он не получил укус генетически модифицированного паука — после этого...